Надаємо комплексні та кваліфіковані юридичні послуги з реорганізації юридичних осіб. 

Вартість послуг — від 8900 грн

Срок реорганізації компанії — від 2-х місяців (в залежності від виду).

Реорганізація компаній можлива шляхом:

  • Перетворення.
  • Злиття.
  • Поглинання/приєднання.
  • Поділ.

Поняття та види реорганізації закріплено в статтях 104-109 Цивільного кодексу України

Законодавство України відносить до реорганізації такі процедури:

  1. Перетворення юридичної особи — процедура при якій змінюється організаційно-правова форма підприємства (напр. шляхом перетворення Товариства з обмеженою відповідальністю в акціонерне товариство). В ході перетворення підприємство припиняється шляхом заснування нової юридичної особи. Правонаступником ліквідованої компанії є нове підприємство. Перетворення не передбачає позапланової перевірки підприємства. Ідентифікаційний код в разі перетворення не змінюється. Кількість власників (учасників, акціонерів) нового обличчя і розподіл часток (у відсотковому співвідношенні), що припиняється компанії і новоствореної має бути однаковим, тому що перетворення не передбачає зміну складу учасників / акціонерів і їхніх часток.
  2. Злиття юридичних осіб — процес припинення 2-х і більше компаній та формування на їх основі 1-ї компанії. Правонаступником всіх прав і обов’язків ліквідованих компанії є нове підприємство. Злиття — це, по суті, припинення 2-х і більше компаній шляхом їх перетворення в одну. При злитті обов’язково проводиться позапланова перевірка всіх компаній (що припиняють свою діяльність) податковими органами. На фінальній стадії припинення компаній шляхом злиття створюється нова юридична особа, а всі активи припинених компаній переводяться передавальним актом на баланс утвореної особи. В установчих документах утвореної компанії обов’язково вказується що особа була створена шляхом злиття юридичних осіб (із зазначенням їх назв, ідентифікаціних кодів та номеру реєстраційної дії). Для початку процедури злиття кожною компанією скликаються загальні збори та приймаються відповідні рішення. Рішеннями, крім іншого, повинні бути передбачені склад учасників/акціонерів та виконавчого органу (Директор або Правління) нової компанії, розподіл часток, порядок покриття збітків. У разі, якщо Учасниками скасованих компаній не є пов’язані і/або підконтрольні особи, рекомендується складання установчого договору між власниками, з чітким алгоритмом дій та відповідальністю за його невиконання. Мінімальний термін даної процедури — 2 місяці.
  3. Приєднання юридичної особи — процес припинення компанії з подальшим переведенням всіх активів, прав і обов’язків іншій компанії. Приєднання — найпоширеніша процедура M&A та консолідації активів. В більшості випадків учасником чи мажоритарним акціонером компанії, діяльність якої припиняється, є компанія яка приєднує її, але це не обов’язкова умова. Приєднання дозволяє збільшити розмір статутного капіталу і активи шляхом їх консолідації. В Україні придбання компанії шляхом її поглинання не знайшло широкого поширення через тривалість процедури й ризиків як для покупця так і для продавця. Завжди більш надійно, зручно та швидко спочатку придбати частку в підприємстві, а в подальшому провести процедуру приєднання. Можна проводити поглинання 2-х і більше компаній одночасно. Припинення компанії, яку приєднують, проводиться виключно після позапланової перевірки податкової та затвердження передавального акта. Мінімальний термін даної процедури — 2 місяці.
  4. Поділ юридичної особи — процес припинення компанії з подальшим переведенням всіх активів, прав і обов’язків 2-м і більш створюваним компаніям. Поділ на увазі припинення однієї компанії і установа 2-х і більше компаній. Дана процедура в першу чергу використовується антимонопольними органами в рамках законодавства про захист економічної конкуренції. При поділі обов’язково проводиться позапланова перевірка. На фінальному етапі затверджується розподільчий баланс.

Адміністрування податків юридичної особи при реорганізації.

Загальні податкові норми процедур реорганізації регулюються статтею 98 Податкового кодексу України. Так, реорганізація платника податків не змінює строків погашення грошових зобов’язань або податкового боргу платниками податків, утвореними у результаті такої реорганізації. Якщо особа, що реорганізується, має суми надміру сплачених грошових зобов’язань, такі суми підлягають заліку в рахунок його непогашених грошових зобов’язань або податкового боргу за іншими податками. Зазначена сума розподіляється між бюджетами та державними цільовими фондами пропорційно загальним сумам грошового зобов’язання або податкового боргу такого платника податків.

Адміністрування податку на додану вартість при реорганізації. Надзвичайно важливе питання, особливо для середніх та великіх платників податків, які зареєстровані платником ПДВ. Початок процедури реорганізації не є підставою для анулювання реєстрації платника ПДВ. При наявності податкового зобов’язання реорганізація не можлива, оскільки податкова не надасть довідку про відсутність заборгованості. При наявності податкового кредиту, реорганізація можлива, а процедура проводиться наступним чином:

  • при процедурах перетворення, злиття та приєднаннях (види реорганізації які завершуються правонаступництвом однієї особи) — від’ємне значення (податковий кредит) підлягає перенесенню до складу податкового кредиту правонаступника, в наступному періоді після підписання передавального акту;
  • при процедурах виділення та поділу (види реорганізації які завершуються правонаступництвом двох і більше осіб) — підлягає перенесенню до складу податкового кредиту правонаступника, пропорційно до отриманої частки майна, відповідно до розподільчого балансу.

Таке перенесення здійснюється виключно після підтвердження податкового кредиту документальною перевіркою податковою. (див пункт 198.7 Податкового кодексу України).

Реорганізація сільськогосподарського підприємства — суб’єкта спеціального режиму оподаткування є підставою для виключення такого платника з реєстру суб’єктів спеціального режиму оподаткування.

Після завершення процедури реорганізації, юридична особа реєструється платником ПДВ в загальному порядку. Тобто, законодавство України не встановлює спеціальний порядок реєстрації платником податку на додану вартість реорганізованого підприємства. Таке підприємство при реєстрації враховує інші фактори: строки, обороти, види діяльності.

Єдиний податок (спрощена система оподаткування) при реорганізації.

Початок процедури реорганізації товариства — підстава для анулювання реєстрації платником єдиного податку (підпункт 2, пункту 299.10 статті 299 Податкового кодексу України). Не є підставою для анулювання реєстрації процедура реорганізації підприємства шляхом перетворення. Після реорганізації, новостворена особа реєструється платником в загальному порядку. При наявності податкового боргу, що виник до реорганізації, ДПІ відмовляє в реєстрації. Після погашення заборгованості та подання заяви, підприємство буде зареєстровано платником єдиного податку з першого числа наступного кварталу.

реорганізація, юридична особа, україна

Див. також Ліквідація юридичної особи, Юридичний супровід купівлі-продажу бізнесу.